    |
 |
| Quyết định kháng nghị phúc thẩm của VKSND cấp cao tại TP HCM. |
Vừa qua, VKSND cấp cao tại TP HCM đã ban hành Quyết định Kháng nghị phúc thẩm đối với Bản án sơ thẩm số 03/2023/KDTM-ST ngày 31/8/2023 của TAND tỉnh Lâm Đồng, giải quyết vụ án kinh doanh thương mại về “tranh chấp giữa thành viên công ty với công ty về góp vốn và chia lợi nhuận, tranh chấp giữa công ty với thành viên công ty, tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” giữa nguyên đơn bà Phùng Thị Hòa (ngụ quận 10, TP HCM) và bị đơn Công ty TNHH Vạn Trường Thành (công ty Vạn Trường Thành, địa chỉ tại xã Đa Nhim, huyện Lạc Dương, tỉnh Lâm Đồng).
Theo đó, sau khi xem xét bản án và các tài liệu, chứng cứ, VKSND cấp cao tại TP HCM nhận thấy: Công ty Vạn Trường Thành đăng ký hoạt động theo giấy chứng nhận doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên, đăng lý lần đầu ngày 17/10/2006, ông Hoàng Trọng Nguyên góp vốn tỷ lệ 52,381% và giữ tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên. Năm 2017, bà Phùng Thị Hòa ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của ông Hứa Vĩnh Tùng 4,762%, nhận chuyển nhượng vốn góp của ông Đỗ Văn Phú 14,286%.
Ngày 26/10/2017, công ty Vạn Trường Phát đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6 thể hiện bà Hòa là thành viên góp vốn với tỷ lệ 19,048% (tương đường giá trị 2 tỉ đồng trong tổng số vốn điều lệ 10,5 tỉ đồng).
Ngày 2/7/2020, ông Nguyên lập thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp lần thứ 7. Lúc này, bà Hòa cho rằng ông Nguyên tự ý tăng vốn điều lệ công ty và giảm tỷ lệ vốn góp của bà nên khởi kiện yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 7, công nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần thứ 6.
Tại Bản án số 03/2023/KDTM-ST ngày 31/8/2023 của TAND tỉnh Lâm Đồng quyết định: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Phùng Thị Hòa. Xóa tư cách thành viên của bà Phùng Thị Hòa trong công ty Vạn Trường Thành, công ty Vạn Trường Thành được quyền liên hệ với Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng để làm thủ tục điều chỉnh xóa tư cách thành viên của bà Hòa và điều chỉnh cấu trúc vốn góp trong công ty Vạn Trường Thành theo quy định của pháp luật.
Đồng thời Bản án cũng tuyên bố 2 hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa bà Hòa và ông Đỗ Văn Phú, Hứa Vĩnh Tùng vô hiệu.
Tại Quyết định kháng nghị phúc thẩm, VKSND cấp cao tại TP HCM xét thấy Bản án sơ thẩm tuyên còn có thiếu sót. Cụ thể, Bản án sơ thẩm tuyên xóa tư cách thành viên vủa bà Hòa trong công ty Vạn Trường Thành nhưng không tuyên xác định rõ ai là chủ sở hữu, quản lý phần vốn góp 19,048% trong công ty là có thiếu sót, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu vốn góp.
Bản án tuyên công ty Vạn Trường Thành được quyền liên hệ với Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Lâm Đồng để làm thủ tục điều chỉnh xóa tư cách thành viên của bà Hoa và điều chỉnh cấu trúc vốn góp trong công ty Vạn Trường Thành. “Như vậy, phần vốn góp 19,048% của bà Hòa sẽ được xử lý như thế nào? Ai là người sở hữu, đứng tên, quản lý phần vốn góp và việc điều chỉnh cấu trúc vốn góp trong công ty như thế nào”, Kháng nghị phúc thẩm nêu.
Bên cạnh đó, VKSND cấp cao tại TP HCM cũng xét thấy, Tòa án cấp sơ thẩm tuyên xóa tư cách thành viên của bà Hòa trong công ty Vạn Trường Thành và tuyên vô hiệu 2 hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà Hòa và ông Đỗ Văn Phú, Hứa Vĩnh Tùng là không có căn cứ.
“Đối với 2 hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa bà Hòa với ông Phú, ông Tùng các bên tham gia ký kết trên cơ sở ý chí tự nguyện, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, nội dung và hình thức hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, việc ký kết hợp đồng thực hiện đúng quy định Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014, đăng đăng ký thay đổi doanh nghiệp lần thứ 6 ngày 26/10/2017, thể hiện tỷ lệ vốn góp của bà Hòa là 19,048%. Mặt khác, bà Hòa, ông Phú, ông Tùng không ai có tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp nên Tòa án tuyên bố vô hiệu đối với 2 hợp đồng chuyển nhượng là không có căn cứ”, Kháng nghị phúc thẩm nêu.
VKSND cấp cao tại TP HCM xét thấy quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm có thiếu sót trong việc giải quyết vụ án, sai lầm trong việc áp dụng pháp luật về tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật; nhận định, đánh giá chứng cứ không chính xác về tuyên xóa tư cách thành viên công ty của người đại diện, dẫn đến không có người đại diện quản lý vốn góp 19,048% trong công ty Vạn Trường Thành, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự trong vụ án, cụ thể là người có sở hữu vốn góp 19,048%.
Vì các lẽ trên, VKSND cấp cao tại TP HCM Quyết định kháng nghị đối với Bản án số 03/2023/KDTM-ST ngày 31/8/2023 của TAND tỉnh Lâm Đồng theo thủ tục phúc thẩm. Đề nghị TAND cấp cao tại TP HCM xét xử phúc thẩm theo hướng hủy toàn bộ bản án nêu trên để giải quyết lại như đã phân tích.