Nội dung vụ việc
Nội dung vụ việc thể hiện, trong đơn khởi kiện, bản tự khai, biên bản hòa giải và nội dung các buổi làm việc tại Tòa án, phía nguyên đơn là Công ty cổ phần Lê Kiên Giang Phú Quốc (địa chỉ: số 27 Trần Hưng Đạo, phường Dương Đông, TP Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang) do ông Phạm Văn Sơn - Chủ tịch Hội đồng quản trị là đại diện theo pháp luật cho rằng, tại Hợp đồng nguyên tắc số 01/2019/HĐNT ký ngày 10/12/2019 nhằm tiến tới ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng 100% vốn góp giữa bên A là Công ty cổ phần Lê Kiên Giang Phú Quốc gồm nhóm cổ đông là: Công ty cổ phần Kadvin; Công ty cổ phần đầu tư - xây dựng - thương mại Lê Kiên Giang; Công ty Toàn Phát do ông Phạm Văn Sơn làm đại diện ký kết với bên B là nhóm cổ đông do bà L.T.L làm đại diện, trong đó đã nêu rõ những nội dung cụ thể để hai bên tiến hành thực hiện.
Sau đó, phía nguyên đơn đã khởi kiện, đề nghị Tòa án xét xử, tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc số 01/2019/HĐNT vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu đồng thời bác yêu cầu phản tố của bị đơn.
Phía bị đơn là bà L.T.L (địa chỉ: phường Thanh Xuân Bắc, quận Thanh Xuân, TP Hà Nội) thì cho rằng, nội dung và lý do yêu cầu tuyên bố Hợp đồng vô hiệu của nguyên đơn là không có căn cứ. Đồng thời, đề nghị Tòa án làm rõ tất cả các nội dung trong đơn phản tố của bị đơn gửi Toà án.
Tại phiên toà sơ thẩm diễn ra trong các ngày từ 21 đến 23/6/2023 về việc "Yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu", đại diện VKSND quận Thanh Xuân, TP Hà Nội đã nêu quan điểm giải quyết vụ án, đề nghị HĐXX chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn là Công ty cổ phần Lê Kiên Giang Phú Quốc, tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc số 01/2019/HĐNT ký ngày 10/12/2019 vô hiệu theo quy định của pháp luật.
Về hậu quả của hợp đồng vô hiệu, theo đại diện Viện kiểm sát: Ông Phạm Văn Sơn phải trả lại cho bị đơn số tiền 100 triệu đồng phí tạm ứng mà bị đơn đã đưa để sử dụng trong quá trình thực hiện hợp đồng. Đồng thời, không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc phạt vi phạm hợp đồng và yêu cầu đòi những chi phí khác do bị đơn liệt kê tại bản trình bày ý kiến do nguyên đơn không hưởng dụng trong quá trình thực hiện hợp đồng.
    |
 |
| Quang cảnh phiên tòa xét xử rút kinh nghiệm một vụ án dân sự. (Ảnh minh hoạ) |
Toà chấp nhận quan điểm của Viện kiểm sát, tuyên bố hợp đồng nguyên tắc vô hiệu
Quan điểm trên của Viện kiểm sát đã được Hội đồng xét xử TAND quận Thanh Xuân chấp nhận. Theo Toà án sơ thẩm, xét tính pháp lý của Hợp đồng nguyên tắc số 01/2019/HĐNT: Về hình thức, Hợp đồng nguyên tắc số 01/2019/HĐNT thể hiện việc ký kết giữa đại diện nhóm cổ đông chuyển nhượng cổ phần là ông Phạm Văn Sơn và bà L.T.L nhưng ở phần ký kết hợp đồng ông Phạm Văn Sơn lại đóng dấu vào chữ ký của mình cả 2 con dấu Công ty cổ phần Lê Kiên Giang Phú Quốc và Công ty cổ phần đầu tư - xây dựng - thương mại Lê Kiên Giang. Như vậy việc đóng dấu thể hiện ông Sơn ký kết với tư cách là pháp nhân đại diện cho nhóm cổ đông chứ không có tư cách cá nhân là vi phạm vào Khoản 1 Điều 15 Luật doanh nghiệp 2014 (Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020).
Về nội dung: Hợp đồng nguyên tắc số 01/2019/HĐNT đã bỏ trống thông tin văn bản thể hiện chính xác về tư cách đại diện nhóm cổ đông chuyển nhượng cổ phần ủy quyền cho ông Phạm Văn Sơn ký kết hợp đồng chuyển nhượng mà không có điều khoản, phụ lục nào khác giải thích cho phần này; sau khi ký Hợp đồng nguyên tắc các bên cũng không bổ sung thông tin hay chỉnh sửa Hợp đồng nguyên tắc về tư cách đại diện nhóm cổ đông của ông Phạm Văn Sơn.
Toà án sơ thẩm cũng cho rằng, xét về hình thức Hợp đồng nguyên tắc số 01/2019/HĐNT không đảm bảo tính logic, mạch lạc; xét về nội dung ông Phạm Văn Sơn không có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập là đại diện cho nhóm cổ đông chuyển nhượng ký kết Hợp đồng nguyên tắc hướng đến việc chuyển nhượng 100% cổ phần vốn góp với nhóm cổ đông nhận chuyển nhượng do bà L.T.L làm đại diện theo Điều 117 Bộ luật dân sự 2015. Bởi vậy, không thể công nhận hiệu lực của Hợp đồng nguyên tắc do không đảm bảo điều kiện về mặt chủ thể ký kết hợp đồng nên yêu cầu tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc số 01/2019/HĐNT vô hiệu của nguyên đơn là có căn cứ để chấp nhận theo Điều 122 Bộ luật dân sự 2015.
Bên cạnh đó, ngoài việc phía ông Phạm Văn Sơn không có đủ tư cách chủ thể để giao kết hợp đồng thì phía bị đơn cũng không cung cấp đầy đủ, cụ thể thông tin của nhóm cổ đông mà mình đại diện bao gồm những ai? Năng lực tài chính như thế nào? Không thực hiện việc ký quỹ theo thỏa thuận trong hợp đồng. Về hậu quả của Hợp đồng nguyên tắc vô hiệu: Do Hợp đồng nguyên tắc số 01/2019/HĐNT vô hiệu theo Điều 131 Bộ luật dân sự 2015 quy định về hậu quả của hợp đồng dân sự vô hiệu, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
Về yêu cầu phản tố của bị đơn, theo Toà án sơ thẩm, Hợp đồng nguyên tắc mang tính chất định hướng cho các bên thực hiện một số công việc nhất định tạo sự tin tưởng để tiến tới ký kết hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ cổ phần chính thức nhưng Hợp đồng nguyên tắc không đảm bảo về điều kiện có hiệu lực nên việc phạt hợp đồng đối với nguyên đơn theo quy định tại điểm 7 khoản 1 điều 5 Hợp đồng nguyên tắc. Hợp đồng nguyên tắc vô hiệu toàn bộ nên toàn bộ điều khoản thỏa thuận trong hợp đồng bao gồm cả điều khoản phạt vi phạm hợp đồng không phát sinh hiệu lực.
Từ những phân tích trên, TAND quận Thanh Xuân đã quyết định: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc số 01/2019/HĐNT ký ngày 10/12/2019 giữa ông Phạm Văn Sơn và bà L.T.L vô hiệu do không đảm bảo điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự về mặt chủ thể ký kết hợp đồng.
Hậu quả của Hợp đồng nguyên tắc vô hiệu: Ông Phạm Văn Sơn - đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần Lê Kiên Giang Phú Quốc có trách nhiệm trả cho bà L.T.L số tiền 100 triệu đồng đã nhận để thực hiện hợp đồng. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc phạt vi phạm hợp đồng và những chi phí tổn thất khác đối với phía nguyên đơn.
Liên quan đến vụ việc này, dự kiến, phiên toà phúc thẩm sẽ diễn ra vào ngày mai (27/2) tại trụ sở TAND Thành phố Hà Nội.