Nội dung vụ án

 Mới đây, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân (TAND) tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh đã đưa ra xét xử phúc thẩm vụ án dân sự về tranh chấp hợp đồng dịch vụ giữa nguyên đơn là ông Michael Amini (người Mỹ) và bị đơn là Công ty TNHH Tư vấn Red Brick (ở TP Thủ Dầu Một, Bình Dương – nay là phường Phú Lợi, Thành phố Hồ Chí Minh).

leftcenterrightdel
 Quang cảnh phiên toà xét xử một vụ án dân sự (ảnh minh hoạ)

Theo hồ sơ vụ án, ông Michael Amini là chủ sở hữu Công ty Amini Innovation Corp (AICO) có trụ sở tại Los Angeles (Hoa Kỳ), chuyên thiết kế, sản xuất và kinh doanh đồ nội thất cao cấp trên thế giới

Năm 2017, để mở rộng hoạt động kinh doanh của AICO, ông Michael Amini đã thành lập Prime Business International Limited (Hồng Kông) viết tắt là “Prime HK” và Công ty TNHH Prime Business (Việt Nam) viết tắt là “Prime VN”, phân công nhân viên là ông Chow Chung Loong John (ông John) đứng tên đại diện pháp luật. Prime VN có chủ sở hữu là Prime HK, được thành lập vào ngày 11/3/2019 (có địa chỉ trụ sở tại Khu công nghiệp Việt Nam -Singapore II-A, nay thuộc phường Vĩnh Tân, Thành phố Hồ Chí Minh).

Tháng 7/2023 và tháng 8/2023, ông Michael Amini hoàn thành các thủ tục, giấy tờ để thay ông John làm giám đốc và chủ sở hữu của Prime HK.

Do đó, ông Michael Amini đã sang Việt Nam, liên hệ với Công ty Red Brick để yêu cầu cung cấp các dịch vụ giấy tờ liên quan đến việc thay đổi đại diện theo pháp luật của Prime VN và rà soát hồ sơ thuộc các hạng mục kế toán, môi trường, phòng cháy chữa cháy, nhân sự và tư vấn cho ông Michael Amini.

Theo đó, ngày 28/9/2023, hai bên ký hợp đồng và ông Michael Amini đã cung cấp các tài liệu liên quan đến Prime HK và Prime VN để Công ty Red Brick tiến hành công việc. Tuy nhiên, ông Michael Amini cho rằng, quá trình liên hệ với ông John để thực hiện công việc, Công ty Red Brick đã thiết lập mối quan hệ với ông John và tự ý tiết lộ nội dung hợp đồng khi chưa được sự đồng ý của ông.

Đến ngày 26/10/2023, Công ty Red Brick thông báo chấm dứt hợp đồng dịch vụ, điều này khiến việc tiến hành thủ tục giấy tờ thay đổi pháp nhân bị đảo lộn và chịu nhiều thiệt hại phát sinh. Sau đó, ông Michael Amini đã liên hệ với công ty khác tiếp tục thực hiện công việc, đồng thời yêu cầu Công ty Red Brick hoàn trả bộ hồ sơ gốc của Prime HK, song không nhận được sự hợp tác.

Do đó, ông Michael Amini khởi kiện, yêu cầu Tòa án tuyên việc Công ty Red Brick đơn phương chấm dứt hợp đồng là trái luật, phải xin lỗi và bồi thường các chi phí phát sinh khác.

Quá trình giải quyết của Toà án
Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty Red Brick (bị đơn) không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đồng thời cho rằng, chưa từng ký kết bất kỳ hợp đồng nào với ông Michael Amini. Văn bản đề ngày 28/9/2023, bị đơn đã gửi đến Prime VN là để “báo giá” dịch vụ và mô tả nội dung công việc sẽ thực hiện. Tuy nhiên, trong quá trình nhân viên đánh máy có thể nhầm lẫn đánh nhầm thành “Hợp đồng”.

Công ty Red Brick cho rằng, toàn bộ nội dung văn bản chỉ ghi giá dịch vụ và mô tả công việc mà công ty sẽ thực hiện, không có các bên chủ thể ký kết; không nêu địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng; không có nội dung ghi nhận quyền, nghĩa vụ của các bên và trách nhiệm do vi phạm hợp đồng...

Do đó, Công ty Red Brick xác định, văn bản “báo giá” này không làm phát sinh bất kỳ quyền, nghĩa vụ nào, nên không có hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật; không có cơ sở để bồi thường.

Đại diện Công ty Red Brick cũng cho rằng, không có hành vi tiết lộ bất kỳ thông tin gì liên quan đến thỏa thuận với ông Michael Amini và có đơn phản tố, yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu văn bản ngày 28/9/2023 ghi tiêu đề “Hợp đồng” đã gửi đến Prime VN.

Quá trình giải quyết vụ án của Toà án thể hiện, tại phiên tòa sơ thẩm, TAND Thành phố Hồ Chí Minh đã không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Michael Amini; đồng thời cũng không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Red Brick.

Viện lý do để đơn phương chấm dứt hợp đồng là chối bỏ trách nhiệm, xâm phạm quyền lợi của phía nguyên đơn

 Sau phiên Toà sơ thẩm, ông Michael đã làm đơn kháng cáo. Tại phiên Toà phúc thẩm, Tòa phúc thẩm TAND tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh nhận định, theo hợp đồng ngày 28/9/2023 thì hợp đồng này có ông Michael Amini ký tên, không có dấu mộc của Prime VN; Công ty Red Brick ký tên, đóng dấu mộc của Công ty. Căn cứ khoản 1, khoản 4 Điều 400 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng này đã được giao kết.

Thời điểm ký ngày 28/9/2023, ông Michael Amini ký kết với tư cách cá nhân, điều này thể hiện rõ tại hợp đồng, khi ông chỉ ký tên mà không đóng dấu của Prime VN. Điều này cũng phù hợp với nội dung công việc thỏa thuận mà ông Michael Amini yêu cầu Công ty Red Brick thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của Prime HK và Prime VN.

Tại hợp đồng, hai bên không thỏa thuận về các trường hợp mà một bên được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện nên Công ty Red Brick chỉ có quyền đơn phương chấm dứt khi ông Michael Amini vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ quy định tại Điều 515 Bộ luật Dân sự.

Tòa phúc thẩm xác định, về nghĩa vụ thanh toán, theo hợp đồng ngày 28/9/2023, các bên thoả thuận việc thanh toán được thực hiện sau khi hoàn thành việc bàn giao. Phía bị đơn chưa hoàn thành công việc và chưa bàn giao nên nguyên đơn chưa thanh toán là đúng thỏa thuận. Như vậy, nguyên đơn không vi phạm nghĩa vụ của bên sử dụng dịch vụ quy định tại Điều 515 của Bộ luật Dân sự nên việc bị đơn đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng là không có căn cứ, trái quy định pháp luật tại khoản 2 Điều 520 Bộ luật Dân sự.

Tòa án đánh giá, hợp đồng trên là hợp đồng dịch vụ được giao kết hợp pháp và các bên đã thực hiện một phần nghĩa vụ của mình nên không phải là văn bản chào giá. Thêm vào đó, trước khi giao kết hợp đồng, các bên đã có quá trình trao đổi, đàm phán, tìm hiểu thông tin nên phía Công ty Red Brick lấy lý do đây chỉ là “báo giá”, để từ chối việc thực hiện hợp đồng là không thỏa đáng.

Mặt khác, tin nhắn thông báo chấm dứt thỏa thuận của phía Công ty Red Brick thể hiện “khó thể thực hiện được công việc do có tranh chấp giữa các bên nên không có tài liệu cần thiết”, là mâu thuẫn với trình bày của bị đơn.

Tòa phúc thẩm cho rằng, nếu có khó khăn trong quá trình thực hiện hợp đồng thì bị đơn phải thông báo cho nguyên đơn biết để cùng tìm cách giải quyết, nhưng lại viện lý do để đơn phương chấm dứt hợp đồng là không thiện chí, xâm phạm quyền lợi của phía nguyên đơn.

Từ các tài liệu, chứng cứ, phân tích và lập luận nêu trên, kết quả, Tòa phúc thẩm TAND tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tuyên xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, việc Công ty Red Brick đơn phương chấm dứt hợp đồng dịch vụ với ông Michael Amini là trái quy định pháp luật. Đồng thời, không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc tuyên bố văn bản đề ngày 28/9/2023 ghi tiêu đề “hợp đồng” vô hiệu.


PV