Đang có sự thay đổi màu sắc từ thân thiện sang thù địch trong cuộc đàm phán sáp nhập tự nguyện đầu tiên của ngành ngân hàng Việt Nam. Dù đã đi qua một chặng đường dài, “mối tình” này vẫn còn những vướng mắc chưa thể ngã ngũ trong ngày một ngày hai.
 |
| Bài toán hài hòa lợi ích đang được đặt ra trong triển vọng sáp nhập DaiABank và HDBank |
Tham vọng và thời cơ
Hai năm đầy biến động với ngành ngân hàng, với các xu hướng tái cấu trúc mạnh mẽ là thoái vốn đầu tư ngoài ngành, giảm sở hữu chéo và sáp nhập - hợp nhất đã khiến bức tranh ngân hàng Việt Nam thay đổi chóng vánh. Sự rút lui của khối nhà nước khỏi các ngân hàng TMCP, sự “xóa sổ” nhiều tên tuổi như Habubank, Ficombank, TinNghiaBank, tốc độ thoái vốn chóng mặt của các ngân hàng có tỷ lệ sở hữu chéo cao khiến thời cơ mở ra ngày càng nhiều cho các đối tác mới.
Ngoài 9 ngân hàng yếu kém, bị kiểm soát đặc biệt và phải tái cấu trúc đặc biệt và đều đã thực hiện hoặc thấy định hướng, thị trường cũng cảm nhận được sự ngột ngạt của sân chơi vốn nhiều “cá lớn” và “luật chơi” ngày càng khắt khe hơn.
Những quy định ngặt nghèo về phát triển mạng lưới, khiến các ngân hàng nhỏ và vừa cần tìm đến con đường M&A để phát huy lợi thế, với điều kiện họ có đủ tiềm lực tài chính. Ngược lại, chính họ sẽ trở thành đối tượng được nhắm tới trong xu thế M&A.
Thực tế, thị trường ngân hàng hai năm qua như một bàn cờ được sắp lại, và những cuộc tìm hiểu, đàm phán hay những lời mời chào đã được gửi qua gửi lại giữa các ngân hàng với nhau.
Eximbank là một người tiên phong. Ngay sau khi hoàn tất việc dành quyền kiểm soát Sacombank, họ đã tính ngay đến lộ trình sáp nhập để nâng tầm, bởi theo tính toán nếu phát triển tối đa tiềm lực, Eximbank cũng mất tới... 40 năm để theo kịp Sacombank về mạng lưới.
HDBank là một ví dụ khác. Ngân hàng có sự hậu thuẫn của Sovico Holdings và HFIC (công ty đầu tư tài chính nhà nước của TPHCM) vốn được coi là nhỏ, nhưng khá khỏe và sạch. HDBank đã từng gõ cửa khá nhiều ngân hàng để tìm hiểu sáp nhập, trong đó đã từng kiểm soát sâu một ngân hàng trong nhóm yếu kém ở phía Bắc nhưng phải rút lui phút chót vì đối tác đưa ra những điều khoản đàm phán “trên trời”.
Rút lui khỏi khối nợ khổng lồ nói trên, ngân hàng này tăng vốn từ 3.000 lên 5.000 tỷ. Nhưng chừng đó là chưa đủ cho tham vọng của một ngân hàng có nhiều ông lớn hậu thuẫn, và cơ hội mở ra cho HDBank khi ACB thoái hàng chục phần trăm vốn sở hữu tại DaiABank.
Bằng cách này hay cách khác, tới nay HDBank và nhóm thân thiết được tin là đã sở hữu tới 40% cổ phần của Đại Á, và mục tiêu sáp nhập được đặt ra không giấu giếm.
Thị trường nhìn nhận đây là một cuộc sáp nhập tự nguyện, thân thiện giữa hai đối tác đang hoạt động ổn định, như một giải pháp để cộng hưởng sức mạnh và thỏa mãn tốt hơn lợi ích của cổ đông cả hai phía.
Khúc dạo đầu của “mối tình” là khá dễ chịu, khi thành viên chủ chốt trong HĐQT DaiABank “bật đèn xanh” bán một phần đáng kể cổ phần cho nhóm “thâu tóm”. Mọi chuyện trở nên lạc quan hơn nữa, khi hồi đầu năm cả hai cùng mời ĐHĐCĐ bất thường để trình phương án sáp nhập.
Nhưng việc cả hai cùng hoãn đại hội, với những tuyên bố trái chiều cho thấy con đường tưởng ngắn nhất để đạt được tham vọng nhảy vọt của HDBank không hề dễ dàng.
Cái bắt tay hay cú đấm?
Các cuộc thâu tóm, hợp nhất ngân hàng ở VN trong thời gian qua đều có điểm chung là thông tin được giữ kín đến khi mọi chuyện đã ngã ngũ. Dù thân thiện hay thù địch, dù tự nguyện hay bắt buộc thì các “mối tình” SCB-FicomBank-TinNghiaBank, SHB-Habubank, WesternBank-PVFC và Sacombank-Eximbank đều đã trở thành hiện thực hoặc đang trên đường về đích sau khi thông tin được đưa ra.
Chính vì thế, không ít người nhầm tưởng chuyện của HDBank và DaiABank cũng đã an bài, vấn đề chỉ còn là thời gian và thủ tục. Thực tế không hẳn như vậy, nhất là sau khi ĐHĐCĐ thường niên của Đại Á mới đây không thể tổ chức do tỷ lệ tham dự chỉ đạt hơn 52%.
Với số lượng thành viên HĐQT hiện tại chưa đủ so với yêu cầu tối thiểu của luật pháp, việc bầu bổ sung thành viên HĐQT là việc DaiABank đương nhiên phải làm sớm, nếu không phải là trong ĐHĐCĐ thường niên thì sẽ trong đại hội bất thường sau đó. Với 40% cổ phần nắm giữ, nhóm cổ đông lớn “thâu tóm” cũng sẽ có ghế trong HĐQT khi bầu bổ sung. Vì thế, đó không phải là lý do chính khiến đại hội vừa qua không tổ chức được.
Mặc dù vậy, việc HDBank có đại diện tham gia HĐQT của DaiABank và việc hai bên sáp nhập với nhau là hai câu chuyện hoàn toàn tách biệt. Nhất là khi có nhiều tín hiệu cho thấy nhóm cổ đông “thâu tóm” và các cổ đông hiện hữu đã giảm bớt sự “thân thiện” với nhau.
Có nhiều lý do để tin thương vụ sáp nhập mà HDBank mong muốn chưa thể “luôn và ngay”, thậm chí có thể đổ vỡ.
Theo Luật Các tổ chức tín dụng hiện hành, việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập... phải được số cổ đông đại diện cho 65% cổ phần có quyền biểu quyết đồng ý. Hiện nay, nhóm “thâu tóm” chỉ nắm 40% cổ phần, và vẫn cần tiếng nói ủng hộ của 25% nữa. Có nghĩa, nhóm “thâu tóm” phải thuyết phục được nhóm cổ đông lớn khác là Công ty XSKT Đồng Nai và/hoặc Công ty Tín Nghĩa). Từ “thuyết phục” được hiểu là lôi kéo sự ủng hộ, hoặc đàm phán mua tiếp cổ phần.
Để đàm phán mua nốt cổ phần, nhóm “thâu tóm” có thể gặp hai trở ngại, khách quan là bị “hét giá”, và chủ quan là năng lực tài chính cần đủ mạnh để không phải sử dụng một thủ thuật nguy hiểm là vay tiền để mua cổ phần, sau đó thế chấp chính cổ phần đã mua để trả nợ.
Kịch bản này, nếu có đủ tiền, sẽ dễ dàng hơn cho một cuộc sáp nhập và cho việc điều hành ngân hàng sau sáp nhập, nhưng mua với giá cao lại không phải là cách làm ưa thích của những nhà kinh doanh.
Để lôi kéo sự ủng hộ và sáp nhập bằng cách “sống chung”, nhóm “thâu tóm” phải đưa ra định hướng phát triển sau sáp nhập có lợi nhất cho tất cả các nhóm, hài hòa lợi ích của các cổ đông. Ngoài ra, với khoảng 35% cổ phần đang nắm giữ tại DaiABank, các cổ đông hiện hữu của DaiABank vẫn có đủ điều kiện tham gia HĐQT sau sáp nhập, có tiếng nói trong việc chọn nhân sự điều hành...
Để kịch bản này thành công, cần có sự thiện chí và chấp nhận đánh đổi quyền lợi để nhằm được một định hướng tốt nhất cho ngân hàng sau sáp nhập, cả về triển vọng kinh doanh lẫn việc sử dụng bộ máy nhân sự hiện có của cả hai bên. Sẽ không có chuyện HDBank “mới” sẽ như SHB “mới”, tức bộ máy lãnh đạo, điều hành hoàn toàn của một bên, và người lao động bị đối xử theo hai chế độ.
Sự khác biệt nằm ở chỗ, DaiABank vẫn đang hoạt động bình thường và không nhất thiết phải sáp nhập nếu những cổ đông hiện hữu cảm thấy không muốn, không sẵn sàng, hoặc không có lợi.
Trường hợp xấu nhất, các nhóm cổ đông vẫn sẽ “đồng sàng dị mộng”, HDBank và DaiABank vẫn việc ai nấy làm, thương hiệu ai nấy giữ và như thế người thất bại chính là nhóm cổ đông “thâu tóm”.
Một kịch bản nữa, ít dễ chịu hơn cho những người “bị thâu tóm”, là nhóm “thâu tóm” có thể mua nốt cổ phần, nhưng không chấp nhận yêu sách về giá. Tình thế lưỡng nan sẽ hình thành, thử thách sức chịu đựng của cả hai bên, tỷ lệ thuận với màu sắc thù địch. Nếu rơi vào tình thế này, thường bên “bị thâu tóm” sẽ thiệt thòi hơn bởi các thông tin sẽ tiếp tục được khai thác, thậm chí suy diễn, gây ảnh hưởng trực tiếp đến tâm lý của cả người lao động và khách hàng.
Tuy nhiên, nếu dùng cách này và để lưỡng nan kéo dài, phe “thâu tóm” có thể đạt được mục đích nhưng chính họ sẽ mất nhiều công sức hơn trong việc dung hòa sự va đập văn hóa sau sáp nhập. Chưa kể nếu hiệu quả làm ăn của DaiABank bị ảnh hưởng vì thế lưỡng nan này, thì sự thiệt hại đó sẽ tính vào “giá vốn” của chính phe “thâu tóm”.
[*]“Thâu tóm thân thiện” (friendly takeover) và “Thâu tóm thù địch” (hostile takeover) là hai hình thức M&A cơ bản, sự khác nhau chủ yếu nằm ở tính đồng thuận và thỏa thuận chung giữa hai đơn vị liên quan trong một cuộc sáp nhập, hợp nhất.
Theo Hoàng Bách
Dân trí