Kiểm sát viên đề nghị làm rõ giá trị thực của phần vốn tăng thêm
TAND TP Hồ Chí Minh đã xét xử sơ thẩm vụ án tranh chấp liên quan đến tư cách cổ đông, giấy chứng nhận vốn góp và các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty Cổ phần Navi Land (Naviland). Một trong những nội dung trọng tâm được xem xét là tính hợp pháp của phần vốn tăng thêm đứng tên ông Nguyễn Anh Đào và bà Dương Thị Phương Tuyền.
Tại phiên tòa, đại diện VKSND TP Hồ Chí Minh đề nghị HĐXX chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với hai giấy chứng nhận vốn góp số 0503-1/2018/GCN-NVL và số 0503-2/2018/GCN-NVL, cùng ngày 5/3/2018, do Naviland cấp cho ông Đào và bà Tuyền.
Theo quan điểm của Kiểm sát viên, các giấy chứng nhận này không có giá trị đối với phần cổ phần tăng thêm không có vốn thực góp, tương ứng 53,28 tỷ đồng đứng tên ông Đào và 1,11 tỉ đồng đứng tên bà Tuyền. Phần cổ phần được xác lập hợp pháp trước đợt tăng vốn phải được bảo lưu.
    |
 |
| Kiểm sát viên đề nghị làm rõ giá trị thực của phần vốn tăng thêm. |
Đồng thời, đại diện VKS đề nghị không chấp nhận yêu cầu xác định ông Đào, bà Tuyền không có tư cách cổ đông và yêu cầu buộc hai người trả con dấu của Naviland. Như vậy, quan điểm giải quyết của VKS phân định rõ giữa phần cổ phần hợp pháp đã được xác lập và phần tăng thêm không có vốn thực góp.
Theo hồ sơ vụ án, Naviland được thành lập năm 2015, vốn điều lệ ban đầu là 9 tỉ đồng. Sau quá trình chuyển nhượng, cơ cấu cổ phần được xác định gồm một cổ đông nắm giữ 51%, ông Đào nắm giữ 48% và bà Tuyền nắm giữ 1%.
Ngày 14/9/2017, Đại hội đồng cổ đông công ty ban hành nghị quyết tăng vốn điều lệ từ 9 tỉ đồng lên 120 tỉ đồng.
Đến ngày 5/3/2018, Naviland phát hành giấy chứng nhận vốn góp cho ông Đào, ghi nhận đã góp đủ 57,6 tỉ đồng, tương ứng 48% vốn điều lệ. Giấy chứng nhận cấp cho bà Tuyền ghi nhận đã góp đủ 1,2 tỉ đồng, tương ứng 1% vốn điều lệ. Cả hai giấy đều thể hiện ngày hoàn thành góp vốn là 5/3/2018.
Sau khi nhận chuyển nhượng cổ phần và kiểm tra sổ sách doanh nghiệp, nguyên đơn cho rằng có dấu hiệu bất thường trong dòng tiền được ghi nhận là vốn góp của ông Đào và bà Tuyền. Từ đó, nguyên đơn khởi kiện, yêu cầu Tòa án xem xét các giấy chứng nhận vốn góp cùng những vấn đề liên quan đến tư cách cổ đông tại công ty.
Tuyên giấy chứng nhận không có giá trị đối với phần vốn không thực góp
Theo nội dung nhận định được dẫn trong hồ sơ bài viết, HĐXX xác định số tiền 54,39 tỉ đồng không phải nguồn vốn mới do ông Đào và bà Tuyền thực tế đưa vào Naviland.
Dòng tiền có nguồn gốc từ chính doanh nghiệp, được chuyển qua các tài khoản cá nhân rồi quay trở lại tài khoản công ty dưới hình thức góp vốn. Việc luân chuyển này không làm tăng tổng tài sản thực tế của Naviland, nên không có vốn thực góp tăng thêm tương ứng 53,28 tỉ đồng đứng tên ông Đào và 1,11 tỉ đồng đứng tên bà Tuyền.
Đối chiếu phần vốn được ghi nhận trên giấy chứng nhận với phần tăng thêm không thực góp cho thấy, đây chính là nội dung cần phân định khi giải quyết tranh chấp. Việc không công nhận phần tăng thêm không đồng nghĩa với việc phủ nhận toàn bộ phần cổ phần đã được xác lập hợp pháp trước đó.
|
 |
| Giấy chứng nhận vốn góp Công ty Cổ phần Naviland. |
Trong bản án, HĐXX ghi nhận ý kiến của đại diện VKSND TP Hồ Chí Minh hoàn toàn phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.
Chấp nhận đề nghị của Kiểm sát viên, HĐXX tuyên chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện đối với hai giấy chứng nhận vốn góp ngày 5/3/2018. Cụ thể, các giấy chứng nhận không có giá trị đối với phần cổ phần tăng thêm không có vốn thực góp, tổng cộng 54,39 tỉ đồng; phần cổ phần được xác lập hợp pháp trước đợt tăng vốn được bảo lưu.
Đối với yêu cầu phản tố của ông Đào, HĐXX đình chỉ giải quyết yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng cổ phần số 004/HĐCNCP ngày 22/10/2017 do hết thời hiệu khởi kiện.
Kết quả xét xử thể hiện sự thống nhất giữa đề nghị của Kiểm sát viên và quyết định của HĐXX trong việc xử lý phần vốn tăng thêm không thực góp. Theo đó, giá trị ghi trên giấy chứng nhận vốn góp được xem xét gắn với thực tế góp vốn, đồng thời phần cổ phần đã được xác lập hợp pháp trước đợt tăng vốn vẫn được bảo lưu.